Memori merupakan salah satu sumber daya yang penting dalam pengeksekusian sebuah proses. Memori terdiri dari array word atau byte yang masing-masing memiliki alamat. Suatu proses dapat dieksekusi bila ia telah berada dalam memori sebelum CPU mengambil instruksi-instruksi pada alamat yang ditunjuk oleh program counter.

Bagian dari sistem yang bertugas untuk mengatur memori disebut memory manager. Memory manager mengatur bagian mana dari memori yang harus digunakan dan mana yang tidak pada suatu waktu, selain itu memory manager juga mengalokasikan memori untuk proses-proses yang membutuhkannya serta men-dealokasikannya kembali saat proses-proses tersebut tidak lagi membutuhkannya. Masalahnya adalah bagaimana jika memori tidak lagi cukup untuk menampung semua proses yang akan dieksekusi? Solusi untuk masalah ini adalah dengan teknik pemindahan proses dari memori ke dalam disk dan kembali memindahkannya ke memori pada saat hendak dieksekusi lagi atau yang lebih dikenal dengan istilah swapping.